Erdienbarkeit der mittelbaren Erhöhung einer Pensionszusage für GGF infolge von Gehaltssteigerungen (BFH-Urteil vom 20.5.2015, I R 17/14)

Pensionszusagen an einen Gesellschafter-Geschäftsführer (GGF) müssen nach ständiger Rechtsprechung des BFH bis zum vorgesehenen Eintritt in den Ruhestand erdienbar sein, was bei einem beherrschenden GGF eine Dienstzeit von mindestens 10 Jahre ab dem Zeitpunkt der Pensionszusage erfordere; bei einem nicht-beherrschenden GGF reiche dazu auch eine Dienstzeit von 3 Jahren aus, sofern der GGF dem Betrieb mindestens 12 Jahre angehört. Im Einzelfall könne die Erdienbarkeit allerdings auch anderweitig sichergestellt werden. Für die Frage der Erdienbarkeit bzw. der andernfalls angenommenen verdeckten Gewinnausschüttung (nicht aber für die steuerliche Bewertung der Verpflichtung), sei aber auf den frühesten Zeitpunkt abzustellen, zu dem der GGF in den Ruhestand gehen kann.

Im vorliegenden Fall stellte sich dem BFH die Frage, ob diese Erdienenszeiträume auch dann maßgeblich sind, wenn die Höhe einer endgehaltsabhängigen Pensionszusage infolge eines beträchtlichen Anstiegs des pensionsfähigen Entgelts des GGF mittelbar ebenfalls stark ansteigt. Der BFH fordert zunächst „eine Angemessenheitsprüfung anhand allgemeiner Grundsätze“ und den Vergleich mit üblichen Pensionszusagen (Fremdvergleich). Selbst bei einer für sich betrachtet angemessenen Gehaltssteigerung könne die damit verbundene Anwartschaftssteigerung bei der bereits bestehenden Pensionszusage einer Neuzusage gleichkommen, soweit es die Erdienbarkeit der Zusage angeht. Dies wurde im vorliegenden Fall mit einer Erhöhung der Pension um 23,6 % vom BFH als gegeben angesehen.